中国公司到境外间接上市形式

 美国上市    |      2019-10-09

      由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

      间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。

      间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。


境外间接上市,中国审批程序:

根据上市方案的不同,所涉及到的国内审批部门也不同。如果以买壳或造壳的方式在境外上市,所涉及的国内审批部门较为简单, “S”(中国企业在新加坡上市)为例说明国内审批过程:

· 向中证监报送以下文件,作为预申请;

1、企业境外上市的申请报告;

2、地方政府同意公司境外上市的文件;

3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告;

4、中介机构名单;


中证监会商国家计委和国家经贸委之后,将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

· 就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见;

· 公司通过省级政府向国家经贸委报送以下文件,提出申请设立股份有限公司;

1、省级转报关于设立股份有限公司的函;

2、股份公司名称预先核准通知书;

3、企业资产重组方案;

4、公司章程草案;

5、资产评估报告及确认批复;

6、验资报告;

7、土地使用权评估报告;

8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。

9、发起人的营业执照;

10、募集资金运用的可行笥报告及涉及固定资产投资项目的立项批复;

11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告;

12、有关关联交易协议(草稿)

13、关于公司设立的法律意见书;

14、关于董事监事任职资格的法律意见书;

15、其他有关文件;

 

· 在国家经贸委作出批准设立股份有限公司的批复后,发起人即可召开创立大会,通过公司章程,并办理工商登记注册手续。领取营业执照后,股份公司依法设立;

· 向境外交易所提出上市申请,同时将申请表报中证监;

· 召开临时股东大会,通过公司章程,选举独立董事,批准转为社会募集股份公司并在境外上市;

· 以下文件报国家经贸委,申请转为社会募集股份有限公司;

1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函。

2、股份公司的营业执照;

3、股份公司创立大会决议;

4、股份公司临时股东大会决议;

5、股份公司章程;

6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书;

7、审批机关要求的其他法律文件;

· 向中国证监会提交有关文件,申请在境外公开发行股票并上市;


在获得国家经济贸易委员会关于转为社会募集股份有限公司的批复后,即可向中国证监会提出境外上市的正式申请,并报送以下文件:

1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复;

2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议;

3、关于资产评估结果的确认批复(如需要)

4、关于土地评估结果的确认批复及土地地使用权处理方案的批复;

5、公司章程;

6、招股说明书(最新稿)

7、关联交易协议;

8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告;

9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书;

10、发行上市方案;

11、中国证监会要求的其他文件。


中国证监会将在10个工作日内予以审核批复

时间工作程序

第一个月 展开指导委员会全体会议,商讨时间表及工作分配

委任各中介机构

前期准备工作

开始重组工作

第二个月 编制财务模型,企业架构的可行性及盈利能力

会计师开始审计工作

第三个月 会计师回报财务状况,进一步调整结构

编写招股书

编写及进行各种法律文件及工作(如法律验正工作等)

第四个月 会计师准备营利预测

向交易所提交上市申请表

准备促销材料

开始定向募集的促销工作与各投资基金接触

编写调研报告

第五个月 继续与交易所交换意见,并修改招股书

商讨承销事宜

安排全球路演

向管理层提供路演及应付传媒的培训

第六个月 交易所听证会

印刷红头招股书

开始国际路演(欧洲、美洲、香港、新加坡)

第七个月 全球配售

印刷招股书

公开发行

股票上市及开始交易

资金到位