美国证券市场上市方式

 美国上市    |      2019-10-10

通常而言,中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式:


1.普通股的首次公开发行(IPO)

美国证券法规定境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司完全一致。毫无例外,该境外公司必须进行注册。另外根据公司的规模以及以前在美国的披露情况,美国证监会还制定了不同的表格,以供境外公司注册使用。 基本上,境外公司与美国公司一样,必须以同样的格式向美国证券委员会(SEC)和投资人披露同等的信息。对于境外公司来说,美国证券市场的披露制度是非常严格的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的都要更加详细和严格。对此,很多境外公司不适应此种严格的监管制度,因此美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则,并不一定要实际地按照美国标准来制作。 此外,境外公司的股票一旦公开交易,该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向美国证券委员会报告。


2.美国存托凭证挂牌(ADR)

存托凭证是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明,可在美国证券市场以美元报价、交易。存托凭证是美国投资者买卖外国公司股票的工具。根据美国证券法,存托凭证可被看作美国国内证券,任何外国公司如想在美国融资或吸纳美国投资均可发行存托凭证。迄今为止,还有中国联通(资讯 行情 论坛)、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

存托凭证种类很多,按用途不同分不同等级。一级存托凭证,只允许通过柜台交易(OTC)方式买卖,不可以在证交所挂牌交易;二级存托凭证可以在证交所挂牌交易。一、二级凭证主要用于扩大股东规模。三级存托凭证可在美国主要证交所交易、买卖,主要用途是市场融资。


3.私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册,而又能在美国出售证券的做法。但是,美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人,而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件:(1)该证券必须只能出售给合格机构投资人;(2)证券发行时,该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类;(3)卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息;(4)卖家必须确认,买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。


4.反向兼并

近年来,中国民营企业通过反向兼并(Reverse Merger)方式在美国上市方兴未艾。反向兼并,也称Reverse Takeover(RTO),俗称借壳上市,是一种简化快捷的上市方式,是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并,该私人公司反向并入该上市公司,该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权。

IPO相比,反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势:一旦成为上市公司,公司的前景颇为可观;上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;上市公司更易于筹集资金,因为其股票有市场价值而且可以交易;可以利用股票收购,因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是,反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径,其只是募集资金的间接途径。所以,这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切,将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司,有助于其实现融资的长期目标。


美国证券市场上市标准

若境外公司选择在美国的交易所挂牌,便要符合不同交易所的上市规定。国内公司通常都选择在纳斯达克市场上市融资,因此,本文将主要介绍纳斯达克的上市标准。


纳斯达克证券市场包括两个板块:纳斯达克全国市场(Nasdaq National Market),当中包括于纳斯达克市场中比较大的及其证券成交比较活跃的公司;及纳斯达克小型资本市场(Nasdaq Small Cap Market),当中包括许多正在迅速发展的公司。


要在纳斯达克全国市场挂牌上市,境外公司必须首先满足三个上市标准之一下面的全部要求,然后必须至少满足两个持续上市要求的其中之一(以确保上市地位)。其中一个及两个持续上市要求(确保不会被除牌)中的其中一个。要在纳斯达克的小型资本市场挂牌上市,则必须满足其初次上市要求及持续上市要求。